Om tilbudspligt ved salg af kapitalandele i ejendomspartnerselskaber

Sag BS-30430/2019-HJR m.fl.
Dom afsagt den 6. maj 2020

A m.fl.
mod
Ejendomspartnerselskabet Haraldsborg m.fl.

Sagerne angik, om det udløste tilbudspligt i medfør af lejeloven, da Carlsbergfondet i 2016 solgte samtlige kapitalandele i fem ejendomspartnerselskaber til datterselskaber af tre pensionskasser, således at disse efter overdragelsen ejede henholdsvis 49 %, 34 % og 17 % af ejendomspartnerselskaberne og rådede over en tilsvarende andel af stemmerne.

Efter lejelovens § 102, stk. 1, 2. pkt., gælder tilbudspligten over for lejerne, jf. lejelovens § 100, ved overdragelse af aktier og anparter i aktie- og anpartsselskaber, når erhververen herved opnår majoritet af stemmer i selskabet.

Højesteret udtalte, at Højesteret i dommen i UfR 1993.868 har fastslået, at anvendelsesområdet for lejelovens § 102, stk. 1, 2. pkt., ikke kan udtrækkes ud over, hvad der efter ordlyd og motiver med sikkerhed kan lægges til grund.

Højesteret udtalte endvidere, at ordlyden nærliggende må forstås sådan, at nogen ved overdragelsen skal have opnået en stemmemajoritet, og at det ikke efter forarbejderne med sikkerhed kan lægges til grund, at et bredere anvendelsesområde har været forudsat.

Højesteret tiltrådte derfor landsrettens afgørelse om, at bestemmelsen ikke var anvendelig i et tilfælde som det foreliggende, hvor ingen af de pågældende erhververe ved Carlsbergfondets overdragelser i 2016 opnåede majoritet i de selskaber, der ejede ejendommene. Af de grunde, som landsretten i øvrigt havde anført, stadfæstede Højesteret herefter dommen.

Læs hele dommen i sag 30430/2019-HJR m.fl. (pdf)

Læs landsrettens afgørelse i sag BS-30430/2019-HJR m.fl. (pdf)