Transfer pricing

Sag BS-49398/2023-HJR og BS-47473/2023-HJR

Dom afsagt den 9. januar 2025

Accenture A/S
mod
Skatteministeriet

Accenture-koncernen er en international konsulent- og it-virksomhed, som servicerer sine kunder gennem lokale driftsselskaber, der har egne medarbejdere. 

Koncernens driftsselskaber, herunder Accenture A/S i Danmark, indgik i 2001 en aftale om ind- og udleje af medarbejdere mellem koncernens driftsselskaber (IAA-aftalen), hvorefter det indlejende selskab skal betale det udlejende selskabs direkte og indirekte lønomkostninger med et nærmere fastsat avancetillæg. 

Accenture A/S indgik i 2006 endvidere en licensaftale, hvorefter selskabet skulle betale en nærmere fastsat procentsats af sin omsætning med eksterne kunder i royalty for udnyttelsen af en række immaterielle aktiver ejet af et andet selskab i koncernen.

SKAT nedsatte skønsmæssigt det af Accenture A/S betalte avancetillægget for indkomstårene 2005-2011 og nedsatte skønsmæssigt selskabets fradrag for den betalte royalty for indkomståret 2007. SKAT forhøjede som følge heraf Accenture A/S’ skattepligtige indkomst i indkomstårene 2005-2011. 

Om avancetillægget fandt Højesteret, at Skatteministeriet ikke havde godtgjort, at Accentures globale transfer pricing-dokumentation for indkomstårene 2005-2011 var mangelfuld i så væsentligt omfang, at det kunne sidestilles med manglende dokumentation. Højesteret bemærkede, at transfer pricing-dokumentationen var baseret på OECD’s retningslinjer for transfer pricing, og at den bl.a. indeholdt et begrundet valg af metode (Cost Plus-metoden), en funktions- og risikoanalyse og en sammenlignelighedsanalyse foretaget på et oplyst datagrundlag. Det forhold, at Skatteministeriet var uenig i prisfastsættelsesmetoden eller i sammenlignelighedsanalysen, gjorde ikke i sig selv dokumentationen mangelfuld. 

Højesteret fandt derfor, at Accenture A/S’ indkomst vedrørende omkostningerne til indleje af medarbejdere i henhold til IAA-aftalen for indkomstårene 2005-2011 ikke kunne ansættes skønsmæssigt i medfør af dagældende skattekontrollovs § 3 B, stk. 8, jf. § 5, stk. 3.

Højesteret fandt endvidere, at Skatteministeriet ikke havde godtgjort, at størrelsen af avancetillægget ikke var på armslængdevilkår, jf. ligningslovens § 2, stk. 1.

Om royaltysatsen fandt Højesteret, at Skatteministeriet ikke havde godtgjort, at Accentures globale transfer pricing-dokumentation for indkomståret 2007 var mangelfuld i så væsentligt omfang, at det kunne sidestilles med manglende dokumentation. Højesteret bemærkede, at transfer pricing-dokumentationen var baseret på OECD’s retningslinjer for transfer pricing, og at den bl.a. indeholdt et begrundet valg af metode (Residual Profit Split-metoden), en funktions- og risikoanalyse og en sammenlignelighedsanalyse foretaget på et oplyst datagrundlag. Det forhold, at Skatteministeriet mente, at der ikke i tilstrækkelig grad var taget hensyn til, at selskabet selv bidrog til den værdi, der knytter sig til de immaterielle aktiver, gjorde ikke i sig selv dokumentationen mangelfuld. 

Højesteret fandt derfor, at Accentures indkomst for indkomståret 2007 vedrørende royal-tybetaling ikke kunne ansættes skønsmæssigt i medfør af dagældende skattekontrollovs § 3 B, stk. 8, jf. § 5, stk. 3.

Højesteret fandt endvidere, at Skatteministeriet ikke havde godtgjort, at den fastsatte royaltysats ikke var på armslængdevilkår, jf. ligningslovens § 2, stk. 1. 

Landsretten var kommet til et andet resultat.

Læs Højesterets afgørelse i sag BS-49398/2023-HJR og BS-47473/2023-HJR (pdf)

Læs landsrettens afgørelse i sag BS-49398/2023-HJR og BS-47473/2023-HJR i domsdatabasen