Om hvornår udvidelse af aftalefriheden indført ved ændring af....

Sag BS-8841/2024-HJR

Dom afsagt den 21. februar 2025

Tesla Motors Denmark ApS
mod
A
og
B

A og B var under deres ansættelse i Tesla Motors Denmark ApS blevet tildelt Restricted Stock Units og aktieoptioner ved tildelingsaftaler af henholdsvis 22. januar 2019 og 21. september 2020. I tildelingsaftalerne var der bl.a. nærmere vilkår for udnyttelse af rettighederne, hvoraf det fremgik, at Restricted Stock Units og aktieoptioner, der ikke var modnet, bortfaldt ved ansættelsesforholdets ophør. Tesla Motors Denmark opsagde i maj 2021 A og B.

Sagen angik, om A og B havde krav på værdien af Restricted Stock Units og aktieoptioner, som de blev tildelt i 2019 og 2020, men som ikke var modnet, da de fratrådte i september 2021. 

Hovedspørgsmålet var, om tildelingerne var omfattet af den udvidelse af aftalefriheden, der blev indført ved ændring af aktieoptionsloven pr. 1. januar 2019, eller om de var omfattet af den før lovændringen gældende præceptive bestemmelse i aktieoptionslovens § 5, hvorefter en lønmodtager bevarer retten til uudnyttede tildelte købe- eller tegningsrettigheder ved arbejdsgivers opsigelse.

A og B anførte, at vilkåret om, at ikke-modnede Restricted Stock Units og aktieoptioner bortfaldt ved ansættelsesforholdet ophør, var ugyldigt i deres situation, hvor de var blevet opsagt af Tesla Motors Denmark. De henviste til, at tildelingerne i 2019 skete i henhold til Tesla, Inc.’s 2010 Equity Incentive Plan og dermed til en ordning, der var etableret før ændringslovens ikrafttræden. Vedrørende tildelingerne i 2020, der skete i henhold til Tesla, Inc.’s 2019 Equity Incentive Plan, henviste de til, at da 2010 Planen og 2019 Planen var uden væsentlige forskelle, udgjorde 2019 planen ikke etablering af en ny ordning. 

Af bemærkningerne til ikrafttrædelsesbestemmelsen fremgår det, at ændringsloven finder anvendelse for ordninger, der etableres efter lovens ikrafttræden. Det fremgår desuden, at ordninger, der er etableret inden den 1. januar 2019, løber videre, indtil de eventuelt ændres.  

Højesteret fandt, at ordet ”ordninger” i forarbejderne til ændringslovens ikrafttrædelsesbestemmelse skal forstås i overensstemmelse med aktieoptionslovens § 1 om lovens anvendelsesområde, og at det afgørende for, om den ændrede aktieoptionslovs udvidede aftalefrihed finder anvendelse, er, hvornår arbejdsgiveren har givet et aftaleretligt bindende løfte om lønmodtagerens ret til på et senere tidspunkt at købe eller tegne aktier eller anparter.

Højesteret fandt, at hverken 2010 Planen eller 2019 Planen var ”ordninger” omfattet af aktieoptionslovens § 1. Planerne fastlagde rammerne for tildeling af bl.a. køb og tegning af aktier, men planerne indeholdt ikke et bindende løfte fra Tesla, Inc. om tildeling af købe- eller tegningsrettigheder, som den enkelte lønmodtager i Tesla-koncernen kunne støtte ret på. At tildelingsaftalerne fra januar 2019 henviste til 2010 Planen, betød dermed ikke, at de var etableret inden lovens ikrafttræden. Det var dermed også uden betydning, om der var forskelle mellem 2010 Planen og 2019 Planen. Det afgørende var, at A og B først fik ret til de omtvistede Restricted Stock Units og aktieoptioner ved tildelingsaftalerne af 22. januar 2019 og 21. september 2020.

Højesteret fandt herefter, at tildelingerne var omfattet af den udvidelse af aftalefriheden, der blev indført ved lovændringen, som trådte i kraft den 1. januar 2019. Tesla Motors Denmark blev herefter frifundet for A’s og B’s krav om at få udbetalt værdien af Restricted Stock Units og aktieoptioner, som de blev tildelt i 2019 og 2020, men som ikke var modnet, da de fratrådte.

Sø- og Handelsretten var nået til et andet resultat. 

Læs Højesterets afgørelse i Sag BS-8841/2024-HJR (pdf)

Læs sø- og handelsrettens afgørelse i Sag BS-8841/2024-HJR i Domsdatabasen