Gå til sidens indhold

Østre Landsret

27 apr 2019

Østre Landsret

Carlsbergfondets salg

Carlsbergfondets salg af en række ejendomsselskaber udløste ikke tilbudspligt efter lejeloven.

Østre Landsret har den 26. april 2019 afsagt dom i fem sager, der angik spørgsmålet om, hvorvidt Carlsberg­fondets salg i 2016 af en række ejendomsselskaber, der hver ejede en udlejningsejendom, udløste tilbudspligt efter lejeloven. Efter lejelovens regler skal en udlejer i visse situationer tilbyde lejerne at overtage en ejendom på andelsbasis, inden den overdrages til anden side.

Carlsbergfondet havde solgt aktierne i ejendomsselskaberne til datterselskaber af PFA Pension, JØP og DIP, der købte henholdsvis 49 %, 34 % og 17 % af aktierne i hvert af ejen­domsselskaberne. En del af lejerne i de respektive ejendomme anlagde efterfølgende sag mod ejendomssel­skaberne med påstand om, at selskaberne skulle anerkende, at ejendom­men skulle tilbydes ejendommens lejere på andelsbasis. 

Østre Landsret fastslog, at overdragelsen ikke udløste tilbudspligt, og frifandt ejendomsselskaberne.

Landsrettens begrundelse er sålydende:

”Lejelovens § 102, stk. 1, 1. pkt., foreskriver, at der indtræder tilbudspligt, når en ejendom af en stør­relse som de i sagen omhandlede overdrages ved salg, gave, fusion eller mageskifte. Det samme gælder efter be­stemmelsens 2. pkt. ”ved overdragelse af aktier og anparter i aktie- og anpartsselskaber, når erhververen her­ved opnår majoritet af stemmer i selskabet.” Højesteret har i U 1993.868 H udtalt, at bestemmelsens anven­delsesområde ikke kan udstrækkes ud over, hvad der efter ordlyd og motiver med sikkerhed kan lægges til grund, og Østre Landsret har i U 2004.2221 Ø fastslået, at tilbudspligt efter § 102, stk. 1, 2. pkt., alene indtræder, når en af flere erhververe opnår majoritet af stemmer i selskabet.

I den foreliggende sag fik ingen af de tre købende pensionskasser hver for sig majoritet i de selskaber, der ejede Six Pack-ejendommene, og der er intet grundlag for, at JØP og DIP i henseende til lejelovens § 102, stk. 1, 2. pkt., skulle betragtes som ét retssubjekt på tidspunktet for aktieoverdragelserne.

Der er heller intet grundlag for, at den valgte selskabskonstruktion skulle udløse tilbudspligt ud fra en anta­gelse om, at denne kan have været valgt med henblik på at undgå, at der på et senere tidspunkt vil indtræde til­budspligt i tilfælde af eventuelle fremtidige salg.

Landsretten frifinder derfor de sagsøgte.”

Sagerne er behandlet af landsrettens 3. afdeling under sagsnr. B-2271-17, B-750-18, BS-27542/2018, BS-27544/2018 og BS-27571/2018. Landsretten traf afgørelse som første instans.