27 apr 2019

Østre Landsret

Carlsbergfondets salg

Carlsbergfondets salg af en række ejendomsselskaber udløste ikke tilbudspligt efter lejeloven.

Østre Landsret har den 26. april 2019 afsagt dom i fem sager, der angik spørgsmålet om, hvorvidt Carlsberg­fondets salg i 2016 af en række ejendomsselskaber, der hver ejede en udlejningsejendom, udløste tilbudspligt efter lejeloven. Efter lejelovens regler skal en udlejer i visse situationer tilbyde lejerne at overtage en ejendom på andelsbasis, inden den overdrages til anden side.

Carlsbergfondet havde solgt aktierne i ejendomsselskaberne til datterselskaber af PFA Pension, JØP og DIP, der købte henholdsvis 49 %, 34 % og 17 % af aktierne i hvert af ejen­domsselskaberne. En del af lejerne i de respektive ejendomme anlagde efterfølgende sag mod ejendomssel­skaberne med påstand om, at selskaberne skulle anerkende, at ejendom­men skulle tilbydes ejendommens lejere på andelsbasis. 

Østre Landsret fastslog, at overdragelsen ikke udløste tilbudspligt, og frifandt ejendomsselskaberne.

Landsrettens begrundelse er sålydende:

”Lejelovens § 102, stk. 1, 1. pkt., foreskriver, at der indtræder tilbudspligt, når en ejendom af en stør­relse som de i sagen omhandlede overdrages ved salg, gave, fusion eller mageskifte. Det samme gælder efter be­stemmelsens 2. pkt. ”ved overdragelse af aktier og anparter i aktie- og anpartsselskaber, når erhververen her­ved opnår majoritet af stemmer i selskabet.” Højesteret har i U 1993.868 H udtalt, at bestemmelsens anven­delsesområde ikke kan udstrækkes ud over, hvad der efter ordlyd og motiver med sikkerhed kan lægges til grund, og Østre Landsret har i U 2004.2221 Ø fastslået, at tilbudspligt efter § 102, stk. 1, 2. pkt., alene indtræder, når en af flere erhververe opnår majoritet af stemmer i selskabet.

I den foreliggende sag fik ingen af de tre købende pensionskasser hver for sig majoritet i de selskaber, der ejede Six Pack-ejendommene, og der er intet grundlag for, at JØP og DIP i henseende til lejelovens § 102, stk. 1, 2. pkt., skulle betragtes som ét retssubjekt på tidspunktet for aktieoverdragelserne.

Der er heller intet grundlag for, at den valgte selskabskonstruktion skulle udløse tilbudspligt ud fra en anta­gelse om, at denne kan have været valgt med henblik på at undgå, at der på et senere tidspunkt vil indtræde til­budspligt i tilfælde af eventuelle fremtidige salg.

Landsretten frifinder derfor de sagsøgte.”

Sagerne er behandlet af landsrettens 3. afdeling under sagsnr. B-2271-17, B-750-18, BS-27542/2018, BS-27544/2018 og BS-27571/2018. Landsretten traf afgørelse som første instans.